年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，在东大陆，这太**华也是极珍贵的天材地宝，无论直接服用还是用来作为炼丹的材料都效力巨大，只有具备着特殊功法的仙术师才能进行凝炼收集，而且产量极低，价格非常的昂贵，想不到在这西大陆也能够见到，可见仙术与魔法也是有着共通之处的。他因个姓憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之姣。
钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成姓才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以曝施曝。
